LOGIN

ΝΕΑ
30 Νοε 2016

Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης NanoPhos AE & NeptoMar AE

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
των ανωνύμων εταιριών «ΝANOPHOS ΑΝΩΝΥΜΗ ΠΑΡΑΓΩΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και «ΝEPTOMAR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ»
Σύμφωνα με τη διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιριών: α) «ΝANOPHOS ΑΝΩΝΥΜΗ ΠΑΡΑΓΩΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ», με δ.τ. «ΝANOPHOS Α.Ε.», με αριθμό ΓΕΜΗ 121957307000, η οποία εδρεύει στο Δήμο Λαυρεωτικής, στο 1ο χιλιόμετρο της Λεωφόρου Λαυρίου-Αθηνών- Τεχνολογικό και Πολιτιστικό Πάρκο Λαυρίου και β) «ΝEPTOMAR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με δ.τ. «ΝEPTOMAR A.E.», με αριθμό ΓΕΜΗ 134239001000, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας αρ. 64 και οδός Πρεμετής, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 21-11-2016 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους:

1. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του κ.ν. 2190/20 και του ν.δ. 1297/72, όπως ισχύουν σήμερα, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΝEPTOMAR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και με δ.τ. «ΝEPTOMAR A.E.» από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΝANOPHOS ΑΝΩΝΥΜΗ ΠΑΡΑΓΩΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και με δ.τ. «ΝANOPHOS Α.Ε.», με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31ης.10.2016.

2. Η απορροφούμενη εταιρία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, η οποία φαίνεται στον από 31.10.2016 ισολογισμό της και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρίας.

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας «ΝANOPHOS Α.Ε.» είναι € 455.001,00, διαιρούμενο σε 151.667 ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας € 3,00 εκάστη. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας «ΝEPTOMAR A.E.» είναι € 75.000,00 διαιρούμενο σε 25.000 ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας € 3,00 εκάστη.

4. Tο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας θα αυξηθεί ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, κατά το ποσό της εισφερόμενης καθαρής θέσης της απορροφούμενης εταιρίας, ύψους € 453.190,38 με έκδοση 151.064 νέων, ανώνυμων μετοχών, ονομαστικής αξίας € 3,00 εκάστη, πλέον ποσού € 1,62 το οποίο θα καταβληθεί τοις μετρητοίς για λόγους στρογγυλοποίησης και μόνον του αριθμού των νεοεκδοθεισών μετοχών. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας θα ανέλθει στο ποσό των € 908.193,00 και θα διαιρείται σε 302.731 ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας € 3,00 εκάστη.

5. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευμένων εταιριών προσδιορίσθηκε ως ακολούθως: (α) η απορροφώσα εταιρία «ΝANOPHOS Α.Ε.», συμμετέχει στο σύνολο της περιουσίας - ιδίων κεφαλαίων της, όπως αυτά θα διαμορφωθούν με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης κατά ποσοστό 1.417.366,27 / 1.870.556,65 = 75,77% και (β) η απορροφούμενη εταιρία συμμετέχει στο σύνολο της περιουσίας - ιδίων κεφαλαίων - της απορροφώσας εταιρίας, όπως αυτά θα διαμορφωθούν με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, κατά ποσοστό 453.190,38/ 1.870.556,65 = 24,23%.

6. Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας θα λάβουν τόσες νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας δωρεάν και οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας θα λάβουν τόσες νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας προς αντικατάσταση των παλαιών μετοχών που κατέχουν στην απορροφούμενη εταιρία, όσες αντιστοιχούν στο ποσοστό συμμετοχής (συνεισφοράς) της εταιρίας τους στο σύνολο της περιουσίας της απορροφώσας εταιρίας, όπως αυτή θα διαμορφωθεί με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Συγκεκριμένα: (α) Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας θα λάβουν για κάθε μια (1) μετοχή που κατέχουν 0,51243843 νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας δωρεάν, ήτοι συνολικά θα λάβουν 77.720 μετοχές και (β) οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας θα λάβουν για κάθε μια (1) μετοχή που κατέχουν 2,93376000 νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρίας, ήτοι συνολικά θα λάβουν 73.344 μετοχές.

7. Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής προκύπτει από την εκτίμηση της καθαρής περιουσίας των συγχωνευομένων εταιριών που έγινε από κοινού, από τα Διοικητικά τους Συμβούλια, υπό την επιφύλαξη της συμφωνίας της με την εκτίμηση, που διενεργείται σύμφωνα το άρθρο 71 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα.

8. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφώσα εταιρία νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιριών, με την πιο πάνω σχέση ανταλλαγής μετοχών. Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας θα λάβουν τις νέες μετοχές λόγω της συγχώνευσης δωρεάν και οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της απορροφώσας εταιρίας, σε ημερομηνία που θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές, που δικαιούνται. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρίας.

9. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της απορροφούμενης εταιρίας, παρέχουν σ' αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής τους στα κέρδη της απορροφώσας εταιρίας.

10. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρίας, μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της και όχι για την απορροφώσα εταιρία, τα δε οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελήσουν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρίας.

11. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

12. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης.

13. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.

Τα ανωτέρω ισχύουν υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιριών.
 
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ
ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ
 
NanoPhos Α.Ε.
Τεχνολογικό & Πολιτιστικό
Πάρκο Λαυρίου, Λαύριο 19500
Τηλ.: (+30) 22920 69312
Fax: (+30) 22920 69303

ΘΑ ΜΑΣ ΒΡΕΙΤΕ

Design sandteam   

Development ARTIFIEDWEB - WEB DESIGN & DEVELOPMENT

ΕΙΣΟΔΟΣ

Δημιουργήστε λογαριασμό

fb iconLog in with Facebook